Fika Economistes i Advocats compta amb un equip especialitzat i de gran experiència en l’assessorament dels processos de compra i venda d’empreses, duent a terme la cerca d’aquestes segons el perfil i l’activitat que l’hi interessa al comprador.
Sondegem els possibles candidats i les seves intencions de venda i els possibles escenaris desitjats, i t’acompanyem en tot el procés de compra i venda, identificant la millor opció, defensant els vostres interessos, efectuant una mediació entre les parts per garantir l’èxit de la negociació i aconseguint la formalització de la compravenda per un preu i condicions favorables per vosaltres.
Com és el procés de compravenda d'empreses?
Preparació de la venda
– Decisió de com es farà la venda (venda d’accions, venda d’actius, ampliació de capital, etc.).
– Redacció d’un informe (Memoràndum) on es descriu l’empresa, detalladament i verídicament perquè el comprador, posteriorment, corrobori la informació.
– Estimació del valor de l’empresa, per a tenir un coneixement real sobre què es pot demanar pel negoci i complementar la informació del Memoràndum.
Preparació de la compra
– Anàlisi de mercat per a conèixer quines empreses poden ser objecte de compra i per què.
– Disseny de l’estratègia d’acostament a les empreses seleccionades.
L’acostament inicial es realitza mitjançant “notes cegues”, que oculten la identitat de l’empresa interessada i que contenen informació de l’empresa -en el cas de venda-, o de la proposta de compra -en el cas de compra-.
El venedor que porta a cap el tanteig contacta amb possibles interessats que podran rebutjar o acceptar la invitació, causant aquest últim cas la negociació inicial.
Pel comprador, el tanteig significa obtenir informació de l’empresa i veure si aquesta pot estar interessada en la seva venda.
Quan hi ha un comprador i un venedor interessats mútuament, es comença la negociació inicial.
El venedor lliura el Memoràndum al comprador i li sol·licita a aquest que confirmi la seva intenció de compra després de la lectura de l’informe i un període de reflexió.
Si el comprador es ratifica en el seu interès per la compra de l’empresa, comença la part de negociació basada en la valoració d’aquesta (quant s’ofereix vs per quant es ven).
Arribat a l’acord pel valor de la compravenda, es redacta una carta d’intencions, indicant l’empresa objecte de transacció, el preu d’aquesta, les parts que intervenen i les condicions, compromisos i terminis en els quals s’ha de produir la compravenda.
Abans de la negociació final i signatura del contracte, el comprador ha de constatar que tota la informació obtinguda del venedor és verídica.
La negociació final és la redacció i signatura del contracte de compravenda, el qual ha de recollir el contingut de la carta d’intencions i les modificacions que s’hagin realitzat durant la negociació final, així com els detalls relacionats amb garanties, ajustos a contingències, i penalitzacions per incompliment.
Preguntes freqüents:
És necessari que coincideixin tres circumstàncies:
I. Els productes o serveis que ofereix l’empresa han de tenir futur.
II. Disposició de vendre l’empresa.
III. Estar realment disposat a vendre l’empresa un cop haver reflexionat sobre els avantatges i inconvenients de l’operació de compravenda.
– Una empresa del mateix sector que desitgi augmentar la seva dimensió i, si escau, introduir-se en nous mercats geogràfics.
– Una empresa d’un sector complementari que pretengui diversificar i, al seu torn, aconseguir determinades sinergies.
– Una societat de capital de risc, capital expansió o family office, que disposa de recursos financers i, si s’escau, humans, per a invertir en empreses amb un projecte de futur atractiu.
La venda no ha de perjudicar, en cap cas, el funcionament diari de l’empresa. Per a això, és important anar acompanyats de professionals que assessorin plenament en aquest procés, amb total dedicació i des de la més absoluta confidencialitat i discreció.
Un assessor especialitzat no sols augmenta les possibilitats d’èxit, sinó que garanteix un retorn econòmic. Prendre la decisió de compravenda sense un professional pot ser temerari, tenint en compte les complexitats del procés i el seu abast.
Obligació de “lliurament de la cosa”
El venedor, tant si s’annexiona en l’inventari com si no, ha de lliurar tots els elements essencials, materials i immaterials, imprescindibles perquè el comprador pugui continuar amb normalitat l’activitat empresarial, com a mínim en les mateixes condicions jurídiques i rendibilitat que existien abans de la venda.
Obligació de sanejament
El venedor ha de realitzar el sanejament de l’empresa, sent responsable només si hi ha despreniment o vici en el total o la major part, però no en elements particulars.
No obstant això, si el vici afecta un element vital per a la continuïtat de l’activitat empresarial, el transmitent tindrà obligació de reparar-lo.
Assessorament al comprador i la prohibició de competència
El venedor haurà de facilitar al comprador la informació necessària sobre els procediments tècnics de producció i tot el que configura l’organització comercial de l’empresa de manera que l’adquirent pugui exercitar una adequada explotació del negoci, garantint la continuïtat de l’empresa.
A més, el cedent ha de comunicar la transmissió a tots els tercers involucrats (ex. treballadors).
El venedor tampoc podrà passar a formar part de la competència. Aquesta obligació és temporal, fins que es consolidi l’activitat empresarial de l’adquirent, sent en última instància un magistrat qui determinarà si s’han complert els límits.
Els llibres de comptabilitat
El venedor té l’obligació de conservar en dipòsit durant sis anys des de l’últim seient, posant-los a la disposició del comprador, el qual li assisteix el dret d’exhibició fundat en la bona fe.
Compravenda d’empresa en concurs
I. L’objecte ha de ser necessàriament el conjunt de l’empresa o determinades unitats productives d’aquesta.
II. El venedor ha de posar al comprador en situació de poder continuar l’activitat empresarial.
III. El comprador està obligat a assumir la continuïtat de l’activitat empresarial, i a fer-se càrrec del pagament dels crèdits dels creditors en els termes expressats en el conveni o el pla de liquidació del concurs.
IV. En qualsevol cas, la transmissió de la companyia haurà de ser escoltada pels representants legals dels treballadors.
Immobles: Per mitjà d’escriptura pública i la seva posterior anotació en el Registre de la Propietat.
Mobles: Per mitjà del seu lliurament material, o posant-los directament a la disposició de l’adquirent.
Immaterials: Les marques, les patents, els dissenys, els noms, etc., no requereixen un document fefaent en l’Oficina Espanyola de Patents i Marques, però sí almenys un document privat.
Els béns relatius a la propietat intel·lectual (fotografies, textos, programari, àudio…) es transmeten o bé mitjançant la transmissió dels drets d’autor o bé mitjançant la cessió de la llicència d’ús (amb permís del propietari dels drets d’autor).
Deutes laborals
Incloent-se dins d’aquestes els acomiadaments o jubilacions anticipades, el transmitent i l’adquirent queden com a responsables solidaris de les mateixes durant tres anys des de l’operació de compravenda.
En funció de la normativa comunitària, es concedeix als Estats membres la possibilitat d’eximir dels adquirents en el cas de compra d’empreses en crisis de solvència.
Deutes amb Hisenda
Els successors respondran solidàriament dels deutes amb l’Agència Tributària contrets per l’antic titular.
No obstant això, si l’empresa és adquirida per mitjà de procediment concursal, això no serà aplicable sempre que el deutor estigui concursat i el comprador sol·liciti a Hisenda un certificat de tots els deutes amb l’Administració, sent responsable solament d’aquelles degudament anotades en la certificació.
Deutes per despeses de comunitat
Per a poder inscriure en el Registre de la Propietat el traspàs de l’immoble, es requereix una certificació que aquest es trobi lliure de deutes, o un document que detalli les existents.
Després, l’anterior propietari o el nou, hauran de consignar els diners necessaris per a cancel·lar els deutes pendents.
Deutes per serveis d’un agent mercantil
Segons acord entre comprador i venedor.
Deutes amb pacte de reserva de domini
Es transmet la possessió pacífica de la cosa i es realitza una novació per assumpció de deutes.